Falar em conflito societário é tratar do assunto de talvez maior relevância no mundo dos negócios. Por trás da grande maioria dos conflitos societários está a falta de uma cultura societária pelo empresariado, que ainda se utiliza de contratinhos para “abrir um CNPJ”.

Inegavelmente, o negócio e pessoa do sócio estão intimamente ligados e muitas vezes se confundem. O negócio (empresa) é a vida do sócio. Ali está a energia criativa, a atividade empresarial, o sustento e o futuro da família.

Porém, mesmo assim, a realidade nua e crua, demonstra que a esmagadora maioria dos conflitos societários têm origem em contratos sociais que não passam de meros modelos de contrato-padrão da Junta Comercial ou de modelitos que, atualmente, circulam na internet.

São contratos vazios de substância, com cláusulas pré-definidas e sem espelhar a realidade e a necessária relação entre os sócios e a sociedade empresária. Esse tipo de contrato social, como se diz vulgarmente, serve para “abrir” o CNPJ da empresa.  É a receita perfeita para o caos!

Relações societárias com 50/50 sem regras detalhadas e bem definidas estão fadadas a extinção por conflito. Como manter o funcionamento do negócio num impasse entre os sócios?

Claro. Nem tudo deve e precisa estar disciplinado no contrato social, especialmente porque o contrato social é documento público, e questões privadas e estratégicas devem ficar reservada aos sócios.

O acordo de sócios e as regras de governança corporativa olham para tudo o que diga respeito à vida da sociedade, as relações entre a sociedade e seus sócios, e dos sócios entre si. Sim. Relações entre a sociedade e os sócios também.

Temas relativos às partes, a exemplo de quem pode comprar e vender participação na sociedade ou partes relacionadas, participação do sócio em outras sociedades ou não, ou critérios de entrada e saída de sócios. Capital Social, regras de aportes, investimentos, diluições. Disciplina sobre falta grave e critérios para exclusão. Regramento sobre o direito de retirada. Caso de falecimento de sócio, divórcio. Regras para apuração de haveres. Comunicação entre os sócios e a sociedade. Trabalho na administração da sociedade e a administração da sociedade. Participação dos cônjuges e de partes interessas. Cláusulas de não concorrência (non compete). Disciplina sobre negócios não incorporados. A confidencialidade. Regras de disputa. Prazos e penalidades. E outros pontos peculiares de cada caso.

Um bom acordo de sócios praticamente evita que conflitos societários venham à tona e se tornem um pesadelo na vida da sociedade e dos sócios.

Não abra mão de um robusto contrato social e de um excelente acordo de sócios.

Abel Filiciani. Advogado.